配资大全关于中粮生化的许可类重组问询函

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关于对中粮生物化学(安徽)股份有限公司配资大全的重组问询函

  许可类重组问询函〔2018〕第 9 号

  中粮生物化学(安徽)股份有限公司董事会:

  2018年 4月 23日,你公司直通披露了《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)

  并于 4月 24日刊登了预案摘要等公告配资大全。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

  (一)关于标的资产评估方法选择预案显示,本次交易属于关联交易,标的资产为持股型公司股权,交易标的及其下属子公司主要从事玉米产业链相关的传统业务,预估

  值为 828472.80万元,账面价值为 600984.00万元,增值 37.85%;

  评估机构对标的资产母公司仅采用资产基础法进行预估,对标的资产生化能源和生物化学的下属生产经营实体采用资产基础法和收益法进行预估,对标的资产桦力投资的下属生产经营实体采用资产基础法和市场法进行预估,资产基础法的预估值均高于收益法或市场法,但最终采用资产基础法结果作为预估结论。请你公司:

  1. 结合本次收购的目的、标的资产所在行业特征及生产经营模式,说明对交易标的母公司仅采用资产基础法而未采用收益法或市场法等其他方法进行预估的具体考虑及合理合规性;对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估的主要考虑及合理性;是否存在涉嫌规避业绩承诺及过渡期损益安排等情形,是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  2. 说明“标的资产估值作价的公允性分析”过程中同行业可比

  公司的选择标准以及样本选取的完备性,并结合完备的可比公司及其可比交易估值、交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格等因素,详细分析交易标的预估值的合理性。就交易标的预估值与交易标的净资产价值、最近三年增资或股权转让估值和交易价格的差异情形作出特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (二)关于股份发行价格定价基准选取

  1.预案显示,本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为

  不低于定价基准日前 120个交易日中粮生化股票交易均价的 90%,即

  11.38元/股,为三种可选方式中的最低价格。请你公司说明本次发行

  股份市场参考价的选择依据及理由,是否考虑交易标的估值溢价因素,并结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.预案显示,本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制,调价触发条件为深证综指或化工指数连续大幅下跌,且仅设置了跌幅单向调整机制;调整后的发行价格为调价基准日前 20个交

  易日上市公司股票交易均价的 90%。请你公司结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性;说明仅设置跌幅单向调整

  机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑,是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益;若满足调价触发条件,调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%,请结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制触发条件,说明调整机制设置的合理性和公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (三)关于重组停牌期间标的有关交易安排预案显示,交易对方生化投资于英属维尔京群岛注册设立;2017

  年 12月 27日,Full Extent以 2821350010.42元港币的价格将所持

  生化能源 3股普通股转让给生化投资,以 2397876232.77港币的价格将所持生物化学 3股普通股转让给生化投资;2018年 2月,生化投资以其对生化能源的 749447231.93元港币债权转换为对生化能源

  的 1股股权,以其对生物化学的 2610667754.03元港币债权转换为

  对生物化学的 1股股权,以其对桦力投资的 398685171.70元港币债权转换为对桦力投资的 1股股权。请你公司:

  1. 说明在公司股票重组停牌期间,作出前述股份转让和债权转

  股权安排的背景、原因及目的;上述股份转让和债转股事项的进展,履行的审议程序和信息披露情况,是否合法合规。

  2.说明上述债权产生的原因,本次交易完成后对上市公司生产

  经营的潜在影响;上述股份转让和债转股交易价格的定价依据,与本次交易作价的差异及其原因;剔除债转股影响因素前后,对标的资产评估溢价率的影响。

  3. 重组停牌期间进行债转股后,本次交易实质存在上市公司发

  行部分股份购买交易对方原持有的部分债权的情形,请说明此种交易安排是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (四)关于同业竞争及关联交易预案显示,本次交易完成后,标的公司生化能源下属子公司黑龙江酿酒与酒鬼酒股份有限公司和中粮绍兴酒有限公司在白酒生产、销售方面存在潜在同业竞争,中粮集团承诺三年内将黑龙江酿酒置出。

  请你公司:

  1. 说明同业竞争资产的体量情况,列表对比分析同业竞争资产

  的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况,本次交易未剔除黑龙江酿酒的具体考虑及合理性。

  2. 说明公司披露的同业竞争解决机制实施后是否存在新增关联

  交易的情形,是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定,是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  请独立财务顾问核查并发表意见。

  (五)关于交易对方及标的资产为境外主体1. 预案显示,本次交易标的为生化投资(COFCO Bio-chemicalInvestment Co. Ltd.,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的生化能源(COFCO Biofuel Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司)100%股权、生物化学(COFCO BiochemicalHoldings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司)100%股权和桦力投资(Widepower Investments Limited,一家于香港注册成立的公司)100%股权。请你公司:(1)说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外配资大全国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定,本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展;(2)生化

  能源和生物化学原为港股中国粮油控股(0606.HK)全资子公司 Full

  Extent的全资子公司,桦力投资为 True Friendship Limited 的子公司,说明本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及其合法合规性;(3)本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具

  体情况、相关依据及目前进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2. 预案显示,标的资产的下属生产经营性实体存在多层持股型境外公司控股的架构。标的公司及其下属子公司未来分红可能面临缴纳或补缴所得税的情形。请你公司说明交易完成后,上市公司获取交易标的及其下属生产经营性实体经济利益的具体方式;标的公司及其

  下属子公司未来分红可能导配资大全致标的公司、上市公司缴纳或补缴所得税的有关具体政策和影响,以及在估值作价过程中对相关事项的考虑情况,是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。

  (六)关于过渡期损益安排预案显示,标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。请你公司说明若标的资产在过渡期间发生亏损,交易对方不向上市公司以现金等合理方式补足亏损的具体考虑及合理性;上述安排是否可能损害上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。

  (七)关于交易标的其他情况

  1.关于交易标的及子公司行政处罚预案显示,报告期内交易标的及其子公司涉及共计 9起行政处罚,请你公司:(1)补充说明所列行政处罚的具体原因、涉及的生产经营业务、可能承担或有损失的总金额,相应整改措施和整改效果;(2)说明上述事项对标的资产后续经营的影响以及对标的资产估值的影

  响;(3)进一步分析为避免未来出现上述行政处罚类似事项,标的公

  司拟采取的措施,包括但不限于环保措施及安全生产措施等,以及这些措施可能为上市公司带来的成本。请独立财务顾问核查并发表意见。

  2.关于交易标的及其子公司资产瑕疵预案显示,标的公司及其下属子公司存在部分房屋建筑物未办理房产证的瑕疵,且“标的资产基本情况”与“标的资产预估作价及公允性分析”章节披露的无证房产面积数据不一致;部分主体存在主要

  业务许可和经营资质即将到期情形。请你公司:(1)复核相关数据的准确性,如涉及披露配资大全错误,及时更正;(2)针对上述权属瑕疵,明确解决措施及具体期限,并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排,说明交易对方或其他主体是否有兜底性承诺;(3)说明无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明是否具有法律效力,是否仍存在被相关部门处罚的风险;(4)说明瑕疵资产占本次注入资产的比重,上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响,后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。请评估机构、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.关于标的公司及其下属子公司的业绩成长性

  请你公司结合报告期内玉米的种植面积、市场价格,国家产业政策、税收政策以及行业发展情况,说明报告期内标的公司及其下属子公司的净利润大幅增加的原因及合理性。

  (八)关于交易对方其他情况

  1.关于交易对方承诺的规范性请你公司按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,进一步规范本次交易相关方作出承诺的表述。

  2.关于交易对方相关信息披露请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露交易对方生化投资的实际控制人或者控股公司的相关信息。

  请你公司就上述问题做出书面说明,并在 2018年 5月 9日前将有关说明材料报送我部。涉及信息披露事项的,请及时履行信息披露义务。

  特此函告深圳证券交易所公司管理部

  2018年 5月 4日
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